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凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书

发布时间:2019-03-10 06:37

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司(以下简称“上市公司”、“凌钢股份”)中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人于2018年12月11日通过上市公司对外披露减持计划(以下简称“减持计划”),自2019年1月3日至2019年7月1日期间内,将通过大宗交易或集中竞价的方式减持所持有上市公司股份不超过166,264,962股,占公司总股本的6%。并于2019年2月25日通过上市公司对外披露减持进展,自2019年1月23日至2019年1月25日期间内,信息披露义务人通过集中竞价交易减持了11,274,550股,占公司总股本的0.41%。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:华安证券股份有限公司(持股占比49%),安徽省信用担保集团有限公司(持股占比27%),合肥兴泰控股集团有限公司(持股占比24%)

  上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况:

  截至本报告书签署日,信息披露义务人除了在凌钢股份拥有的权益之外,无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  华富基金管理有限公司作为基金管理人依法发行的华富基金-鸿盛15号资产管理计划按照资管合同的相关约定依据市场情况选择以协议转让的方式进行减持。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股份539,978,297股,占公司总股本的19.49%。华富基金通过协议转让方式拟转让所持有的公司股份539,978,297股,占公司总股本的19.49%,具体变动情况如下:

  华富基金(代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划)和天津泰悦于2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》的主要条款如下:

  甲方同意按照本协议约定的条款和条件,将目标股份转让给乙方。乙方同意根据本协议约定的条款和条件,受让目标股份。

  目标股份为甲方拟根据本协议约定向乙方转让的,合计539,978,297股上市公司无限售条件流通股。

  双方同意,按照上述标准并经双方协商一致,目标股份的每股转让价格为2.97元,转让总股数539,978,297股,转让价款总计为人民币1,603,735,542.09元(大写:壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分)。

  (1)乙方已于本协议签署之前于民生银行上海分行(以下统称“监管银行”)上海辖区内支行以乙方的名义开立保证金账户(以下简称“保证金账户”)。

  (2)双方同意,乙方应在本协议生效之日起3个工作日内向保证金账户汇入保证金(以下简称“保证金”),保证金金额为人民币150,000,000.00元(大写:壹亿伍仟万元整),并与甲方、监管银行签署《履约保证金协议》。

  (3)自本协议生效之日起10个工作日内,乙方应将剩余转让价款,即人民币1,453,735,542.09元(大写:壹拾肆亿伍仟叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分),汇入保证金账户。

  (4)全部股份转让价款汇入保证金账户后2个工作日内,双方应当向上交所提交目标股份协议转让申请材料。

  (5)自上交所就本次股份转让事项出具合规确认意见之日起3个工作日内,乙方将全部股份转让价款总计人民币1,603,735,542.09元(大写:壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分)划转至甲方指定账户。

  如乙方未按上述约定划转转让价款的,监管银行有权根据甲方指令直接从保证金账户内扣划转让价款,乙方对此无异议,并应按监管银行要求提供相应划款凭证(如需)。

  双方应于全部股份转让价款汇入甲方指定账户之日起一(1)个工作日内,按照相关规定向证券登记结算机构申请办理过户登记手续,甲方应当全力配合乙方办理相关过户登记程序。目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割,目标股份完成该等登记的当日为交割日。

  本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日成立并生效。

  本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

  除以上披露的股权转让事项外,华富基金在2019年2月25日通过上市公司对外披露减持进展,自2019年1月23日至2019年1月25日期间内,华富基金通过集中竞价交易减持凌钢股份11,274,550股,占公司总股本的0.41%,减持价格区间为2.82元至2.86元。

  1、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  2、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、信息披露义务人(代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划)和天津泰悦于2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》。

  备查文件备置地点: 本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及凌钢股份办公地点。

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  (三)天津泰悦在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,天津泰悦无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息披露义务人基于对凌钢股份企业成长和发展前景的信心,看好凌钢股份业务发展前景,认可凌钢股份的长期投资价值,拟通过协议受让的方式受让华富基金(代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划)持有的凌钢股份539,978,297股股份。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,天津泰悦持有上市公司12,628,860股股份,占上市公司总股本的0.4557%。

  本次权益变动后,天津泰悦将持有上市公司552,607,157股股票,占上市公司总股本的19.9419%。

  华富基金(代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划)和天津泰悦于2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》的主要条款如下:

  甲方同意按照本协议约定的条款和条件,将目标股份转让给乙方。乙方同意根据本协议约定的条款和条件,受让目标股份。

  目标股份为甲方拟根据本协议约定向乙方转让的,合计539,978,297股上市公司无限售条件流通股。

  双方同意,按照上述标准并经双方协商一致,目标股份的每股转让价格为2.97元,转让总股数539,978,297股,转让价款总计为人民币1,603,735,542.09元(大写:壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分)。

  (1)乙方已于本协议签署之前于民生银行上海分行(以下统称“监管银行”)上海辖区内支行以乙方的名义开立保证金账户(以下简称“保证金账户”)。

  (2)双方同意,乙方应在本协议生效之日起3个工作日内向保证金账户汇入保证金(以下简称“保证金”),保证金金额为人民币150,000,000.00元(大写:壹亿伍仟万元整),并与甲方、监管银行签署《履约保证金协议》。

  (3)自本协议生效之日起10个工作日内,乙方应将剩余转让价款,即人民币1,453,735,542.09元(大写:壹拾肆亿伍仟叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分),汇入保证金账户。

  (4)全部股份转让价款汇入保证金账户后2个工作日内,双方应当向上交所提交目标股份协议转让申请材料。

  (5)自上交所就本次股份转让事项出具合规确认意见之日起3个工作日内,乙方将全部股份转让价款总计人民币1,603,735,542.09元(大写:壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分)划转至甲方指定账户。

  如乙方未按上述约定划转转让价款的,监管银行有权根据甲方指令直接从保证金账户内扣划转让价款,乙方对此无异议,并应按监管银行要求提供相应划款凭证(如需)。

  双方应于全部股份转让价款汇入甲方指定账户之日起一(1)个工作日内,按照相关规定向证券登记结算机构申请办理过户登记手续,甲方应当全力配合乙方办理相关过户登记程序。目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割,目标股份完成该等登记的当日为交割日。

  本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日成立并生效。

  本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

  自本报告书签署日起前六个月,信息披露人曾通过上海证券交易所交易系统买卖凌钢股份无限售条件流通股票,具体情况如下:

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  “本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  3、华富基金(代表华富基金-鸿盛15号资产管理计划)和天津泰悦于2019年2月25日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》。

  本报告书及上述备查文件备置于上交所以及凌钢股份法定地址,以供投资者查询。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019 年2月 26日,凌源钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司持股 5%以上股东宏运(深圳)资本有限公司(以下简称“宏运资本”)通知,宏运资本质押给东吴证券股份有限公司苏州吴中大道证券营业部的部分公司股票被依约卖出,现将有关情况公告如下:

  宏运资本不是公司控股股东、实际控制人,本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化,亦不影响公司的治理结构和持续经营。

  1、公司已告知宏运资本需按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股票交易。

  2、公司将持续关注宏运资本的后续股份处置情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。



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