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长江出版传媒股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

发布时间:2019-03-10 06:37

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●  投资标的名称:孝感市崇文广场置业有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准登记名称为准)(以下简称“孝感崇文公司”)

  ●  投资金额:长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司(以下简称“新华书店集团”)拟与湖北长江文化地产投资管理有限公司(以下简称“文投公司”)、武汉崇文置业发展有限公司(以下简称“崇文置业”)共同出资设立孝感崇文公司。孝感崇文公司注册资本为人民币5000万元。文投公司拟出资11100万元,持有孝感崇文公司30%的股权;崇文置业拟出资14800万元,持有孝感崇文公司40%的股权;新华书店集团拟出资11100万元,持有孝感崇文公司30%股权。

  ●  本次关联交易前12个月,公司与文投公司关联交易总金额10494.48万元。

  ●  风险提示:标的公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。

  为加快公司实体书店建设,优化产业布局,增强整体实力,提升市场竞争能力,公司全资子公司新华书店集团拟与文投公司、崇文置业共同出资设立孝感市崇文广场置业有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准登记名称为准)。孝感崇文公司注册资本为人民币5000万元,其中,文投公司拟出资11100万元,持有孝感崇文公司30%的股权;崇文置业拟出资14800万元,持有孝感崇文公司40%的股权;新华书店集团拟出资11100万元,持有孝感崇文公司30%股权。

  湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东,文投公司为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易前12个月,公司与文投公司关联交易总金额10494.48万元。

  本事项已经公司第五届董事会第九十六次会议审议通过,表决时公司关联董事按规定予以回避。本事项无需提交股东大会审议。

  经营范围:房地产开发经营;商品房销售、租赁;自有资产管理;文化产业投资及物业管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截止2018年末,湖北长江文化地产投资管理有限公司资产总额24405万元,净资产总额23641万元;公司2018年实现营业收入67万元,实现投资收益9601万元,实现净利润8137万元。

  经营范围:房地产开发、商品房销售;物业管理、建筑材料、装饰材料的销售。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

  截止2018年末,武汉崇文置业发展有限公司资产总额61045万元,净资产总额5964万元;公司2018年实现营业收入33117万元,实现净利润4836万元。

  公司名称:孝感市崇文广场置业有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准登记名称为准)

  经营范围:房地产开发、商品房销售;物业服务、建筑材料、装饰材料的销售;房屋租赁及中介服务;资产管理;组织文化交流活动;承办展览展示;会议服务;酒店管理;餐饮管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  (1)湖北长江文化地产投资管理有限公司实际出资11100万元,出资方式:货币出资。

  (2)武汉崇文置业发展有限公司实际出资14800万元,出资方式:货币出资。

  (3)湖北省新华书店(集团)有限公司实际出资11100万元,出资方式:货币出资。

  (1)本公司成立股东会,股东会是公司最高权力机构。股东会有下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本公司章程;决定公司100万元以上(含100万元)非经营性费用支出、对外投资及对外担保(包括抵押、质押、保证等)、资产处置等重大事项;需由股东会作出决议的其它事项。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  (2)公司设董事会,董事会为股东会常设决策机构。董事会对股东会负责。公司董事会设成员5人,其中董事长1名,兼任公司法定代表人。其中湖北长江文化地产投资管理有限公司推荐董事2名,其中董事长1名;武汉崇文置业发展有限公司推荐董事2名,湖北省新华书店(集团)有限公司推荐董事1名。

  (3)公司不设监事会,设监事2人,由湖北长江文化地产投资管理有限公司和湖北省新华书店(集团)有限公司分别推荐1名,每届任期三年,任期届满,经股东会同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  (4)经营管理机构:公司设总经理1名,由武汉崇文置业发展有限公司推荐一名职业经理人,由董事会聘任。公司设副总经理2名,由武汉崇文置业发展有限公司和湖北省新华书店(集团)有限公司分别推荐;设财务总监1名,由湖北长江文化地产投资管理有限公司推荐。上述人员均由董事会聘任。

  1、本次对外投资符合公司发展战略需要,进一步加快公司实体书店建设,优化产业布局,增强整体实力,提升市场竞争能力,有利于公司业务的拓展,形成公司新的收入和利润增长点。

  2、本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行,各出资人按照持股比例以货币出资,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  3、本次对外投资不会对公司正常的运营资金产生影响。公司独立性没有因为关联交易受到不利影响。

  1、本次对外投资符合公司自身业务发展的需要,但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险,力争为股东带来良好的投资回报。

  2、标的公司目前尚未办理工商注册登记相关手续,能否完成相关审批手续存在一定的不确定性,公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

  2019年3月7日,本公司召开第五届董事会第九十六次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》。关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决,与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该议案的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要,符合公司业务发展和规范运作的要求,有利于增强公司的竞争力;各出资人按照持股比例以现金出资,所涉及的交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断,我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九十六次会议审议。

  1、公司本次对外投资设立合资公司事项,符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定;

  2、本次对外投资符合公司发展战略需要,有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况;

  3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。



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