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雅戈尔集团股份有限公司关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的关联交易公告

发布时间:2019-03-11 23:00

  雅戈尔集团股份有限公司关于确认与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示: ● 关联交易内容: 公司与......

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  公司与关联方上海凯石投资管理有限公司(以下简称“凯石公司”)签订《财务顾问协议》,委托凯石公司对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料,并提出意见和建议;并向公司推荐股权投资项目。

  在盈利的情况下,公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费;如发生亏损的,公司无需支付咨询服务费,待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。

  本次关联交易客观公允,有利于理顺公司与凯石公司的合作方式,减少未来可能发生的关联交易额度,实现持续稳定的投资回报。

  在最近两个完整会计年度内,公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为11,423.12万元(已扣除根据《财务顾问协议》约定, 2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费1,228.79万元),关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。

  与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。

  公司与关联方凯石公司签订《财务顾问协议》,委托凯石公司就股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产向公司提供投资分析、调研报告等资料,并提出意见和建议;并向公司推荐股权投资项目。

  在盈利的情况下,公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费;如发生亏损的,公司无需支付咨询服务费,待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。

  鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东,亦间接控制凯石公司,根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定,该事项构成关联交易。

  该事项已通过公司第六届董事会第二十四次会议审议;根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,日常关联交易协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

  凯石公司成立于2008年10月9日,注册地址上海市黄浦区,法定代表人李如成,注册资本10亿元,首期出资5亿元,该公司主要从事投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。

  至本次关联交易为止,公司与凯石公司的关联交易金额未达到公司2010年度经审计净资产5%以上。

  公司委托凯石公司对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料,并提出意见和建议;并向公司推荐股权投资项目。

  对于凯石公司提供的意见和建议以及推荐的股权投资项目,公司拥有最终的决策权。

  对经凯石公司推荐,且公司因此投资的金融资产和股权投资项目,采取业绩报酬费用的方式。

  (2)在盈利的情况下,公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费;如发生亏损的,公司无需支付咨询服务费,待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。

  凯石公司2009年度已收取的费用(2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费为1,228.79万元),在2010年按本协议结算时扣除。

  公司与关联方交易公允,有利于理顺与上凯石公司的合作关系,减少未来可能发生的关联交易额度。

  公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为:关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司实现持续稳定的股权投资回报,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  在最近两个完整会计年度内,公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为11,423.12万元(已扣除根据《财务顾问协议》约定, 2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费1,228.79万元),关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。

  1、雅戈尔600177)集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议及会议记录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  根据公司经营业务发展需要,基于长期合作建立的良好基础,公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司(以下简称“盛泰色织”)和嵊州盛泰针织有限公司(以下简称“盛泰针织”)采购面料和针织服装,并在其产能扩充的过渡期,以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料,预计2011年日常关联交易金额将达到9亿元。

  自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方(2010年5月14日)至2010年12月31日,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元。

  与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。

  根据公司经营业务发展需要,基于长期合作建立的良好基础,公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装,并在其产能扩充的过渡期,以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料,预计2011年日常交易的金额如下:

  鉴于公司董事长兼任盛泰色织和盛泰针织的董事长,且盛泰色织和盛泰色织为公司参股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该事项构成关联交易。

  该事项已通过公司第六届董事会第二十四次会议审议;尚须提交股东大会审议批准。

  经营范围:高档织物面料的织染及后整理加工;服装生产和加工;销售自产产品。

  经立信会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,盛泰色织总资产139,347.82万元,净资产50,040.26万元;2010年度实现营业收入150,910.43万元,净利润14,337.32万元。

  经立信会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,盛泰针织总资产35,258.40万元,净资产19,893.34万元;2010年度实现营业收入46,969.79 万元,净利润4,147.59万元。

  鉴于公司董事长李如成先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事长,且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

  自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方(2010年5月14日)至2010年12月31日,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元,未达到公司2010年度经审计净资产5%以上。

  为满足公司服装生产经营需要,公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料以及部分针织服装。

  由于嵊州工厂的产能暂时不能同步跟进,公司控股子公司日中纺将向盛泰色织、盛泰针织销售部分面料,以满足公司采购和销售针织服装的需要。

  公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料,以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业,在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且,盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司,一直为公司的面料采购提供有效支撑,在磨合和协作上已经形成了较好的基础。

  公司向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料,仅是在其产能扩充期、为满足公司采购和销售针织服装的需要的权宜之计。未来该项关联交易会随着盛泰色织和盛泰针织产能的跟进逐步减少。

  公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为:关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于满足公司服装生产的需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方(2010年5月14日)至2010年12月31日,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  2010年度,公司与关联方嵊州盛泰色织科技有限公司(以下简称“盛泰色织”)、嵊州盛泰针织有限公司(以下简称“盛泰针织”)有限公司发生的关联交易金额合计为69,249.92万元,较公司第六届董事会第十六次会议审议批准的预测金额40,000万元,超出29,249.92万元。

  公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的议案》,对超出预测的关联交易金额予以追认。

  自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方(2010年5月14日)至2010年12月31日,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元。

  与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。

  盛泰色织盛泰针织原为公司控股子公司。为逐步实现产业转型升级,理顺股权结构,2010年3月19日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,公司将盛泰色织和盛泰针织的部分股权转让给宁波盛泰纺织厂。

  股权转让完成后,由于公司董事长兼任盛泰色织和盛泰针织的董事长,且盛泰色织和盛泰色织为公司参股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,盛泰色织和盛泰针织成为公司的关联方。

  为满足公司服装生产需要,公司与盛泰色织和盛泰针织在认真协商的基础上,以市场价格为定价依据,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,采购或销售商品。

  公司向第六届董事会第十六次会议提交了《关于2010年与日常经营相关的关联交易的议案》,预计公司2010年度向盛泰色织和盛泰针织采购面料的金额不超过4亿元;该议案获得第六届董事会第十六次会议审议通过(详见公司于2010年3月23日发布的《关于2010年与日常经营相关的关联交易公告》)。

  1、2010年度纺织服装行业的持续增长超过预期,公司因服装生产规模扩大、向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装发生的关联交易金额超过预计;

  2、在生产基地转移的过程中,公司控股子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司(以下简称“日中纺”)的产能无法立即全部关停,嵊州工厂的产能暂时不能同步跟进,导致在实际运作中,发生了盛泰色织和盛泰针织向日中纺采购面料的关联交易,使得2010年与日常相关的关联交易在金额和范围上均超出了此前的预测。

  2010年度,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额合计为69,249.92万元,较董事会审议批准的预测金额超出29,249.92万元,具体为:

  1、盛泰色织和盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司,一直为公司的面料采购提供有效支撑,在磨合和协作上已经形成了较好的基础;

  2、盛泰色织和盛泰针织作为纺织行业内规模和资质排名靠前的企业,在生产质量与产品交期上具备一定优势;

  3、上述关联交易均以市场价格为定价依据,坚持公开、公平、公正的原则,保证未损害公司股东特别是中小股东的合法权益;

  公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的议案》,认为公司与盛泰色织、盛泰针织于2010年发生的关联交易存在必要性基础,且具备合理性和公允性,对超出预测的关联交易金额予以追认。

  经营范围:高档织物面料的织染及后整理加工;服装生产和加工;销售自产产品。

  经立信会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,盛泰色织总资产139,347.82万元,净资产50,040.26万元;2010年度实现营业收入150,910.43万元,净利润14,337.32万元。

  经立信会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,盛泰针织总资产35,258.40万元,净资产19,893.34万元;2010年度实现营业收入46,969.79 万元,净利润4,147.59万元。

  鉴于公司董事长李如成先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事长,且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

  自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方(2010年5月14日)至2010年12月31日,公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为69,249.92万元,未达到公司2010年度经审计净资产5%以上。

  公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料以及部分针织服装,以满足公司经营业务发展的需要。

  由于嵊州工厂的产能暂时不能同步跟进,公司控股子公司日中纺将向盛泰色织、盛泰针织销售部分面料,以满足公司采购和销售针织服装的需要。

  公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  公司向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料,仅是在其产能扩充期、为满足公司采购和销售针织服装的需要的权宜之计。未来该项关联交易会随着盛泰色织和盛泰针织产能的跟进逐步减少。

  公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为:关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于满足公司服装生产的需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2011年4月16日在雅戈尔达蓬山大酒店召开。应到监事5人,实到5人,会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持,会议审议并形成如下决议:

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违法保密规定的行为。

  鉴于公司第六届监事会任期即将届满,根据股东提名,本届监事会推荐钟雷鸣、王梦玮2人为公司第七届监事会股东监事候选人。

  鉴于公司第七届监事会的组成人数将发生变化,且原《监事会议事规则》中所援引的《公司法》中关于监事任职资格和义务的条款已发生变化,同意修订《监事会议事规则》中相关条款,并提交股东大会审议。

  钟雷鸣 男,1959年出生,毕业于浙江师范大学,本科学历。历任宁波市鄞县县委办公室秘书、政研室副主任、姜山镇党委副书记、鄞县乡镇企业局副局长,现任公司第六届监事会监事长、党委副书记、办公室主任。

  王梦玮 男,1963年出生。曾在宁波市财税局工交处工作,历任雅戈尔进出口有限公司贸易部经理、雅戈尔服饰有限公司审计部副经理,现任公司第六届监事会监事、公司审计部经理。

  刘建艇 男,1972年出生,中专学历。曾任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理,现任公司第六届监事会监事、公司审计部经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年4月6日以书面形式发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知,会议于2011年4月16日在雅戈尔达蓬山大酒店召开,出席本次董事会会议的董事应到14人,实到12人,独立董事叶如棠因个人原因委托独立董事蒋衡杰代为表决,董事张飞猛因个人原因委托董事李如刚代为表决,符合《公司法》以及《公司章程》的规定,公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议:

  经立信会计师事务所有限公司审计,公司2010年度按母公司实现的净利润1,993,385,964.77元进行分配,提取10%的法定公积金199,338,596.48元,加上年初未分配利润2,862,474,370.37元,减去2009年度分红1,224,636,432.25元,加上因吸收合并增加的当期未分配利润21,204,010.56元,期末可供分配的利润为3,453,089,316.97元。

  公司董事会提出以下利润分配预案:以公司2010年末的总股本2,226,611,695股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  六、审议通过了关于立信会计师事务所2010年度报酬暨续聘会计师事务所的议案

  同意聘请立信会计师事务所为公司2011年度审计机构,审计费用150万元,并提请股东大会审议。

  具体内容详见公司董事会本日临2011-012《雅戈尔集团股份有限公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的公告》。

  具体内容详见公司董事会本日临2011-013《雅戈尔集团股份有限公司关于2011年与日常经营相关的关联交易公告》。

  九、审议通过了关于确认公司与上海凯石投资管理有限公司签署的《财务顾问协议》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2011-014《雅戈尔集团股份有限公司关于确认公司与上海凯石投资管理有限公司签署的<财务顾问协议>的关联交易公告》。

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满,公司第七届董事会将由十二名董事组成,其中独立董事五名,股东推荐的董事七名。根据公司股东的提名,推荐李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生、李寒穷女士等7人为公司第七届董事会股东董事候选人,以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查,将提交公司2010年年度股东大会选举决定。

  公司董事会提名叶如棠先生、李国光先生、翁礼华先生、谢庆健先生和蒋衡杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核,并提交公司2010年年度股东大会选举决定。

  拟定公司独立董事每月津贴标准为1万元(税后),独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销,提请股东大会审议决定。

  同意公司根据生产经营需要,授权董事长、副董事长代表公司办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件,授权期限自股东大会审议通过之日起三年。

  同意成立投资审议工作小组,对收购出售资产、对外投资项目等事项进行前期审议,对投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目行使决策权,对投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的项目,形成决议后根据投资金额对应的审批权限,上报董事会或股东大会批准执行。

  投资审议工作小组由李如成先生担任组长,李如祥先生担任副组长,张飞猛先生、吴幼光先生和刘新宇女士为工作小组成员,金松先生为工作小组秘书。

  1、于2011年4月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记手续:法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书(附件5)、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  3、登记时间:2011年5月6日(星期五)上午8:30-11:30,下午13:00-16:00

  (1)请采用传真或信函方式办理登记的股东,在传真或信函发出后通过电话予以确认,避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  以上第一、二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案获得全体董事一致表决通过。

  以上第七、八、九项议案涉及关联交易,关联董事回避表决,获得全体非关联董事一致表决通过。

  李如成 男,1951年出生,高级经济师,九届、十届、十一届全国人大代表,连续两届担任中国服装协会副理事长,获“浙江省跨世纪十大杰出改革家”、“浙江省突出贡献企业经营者”称号。历任宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理,现为公司第六届董事会董事长,兼任宁波盛达发展公司、宁波雅戈尔控股有限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心董事长。

  李如刚 男,1954年出生,经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长、宁波雅戈尔西服厂厂长、宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事、总经理,现任公司第六届董事会副董事长、雅戈尔服装控股有限公司总经理。

  蒋 群 男,1963年出生,清华大学学士。曾任澳门南光国际贸易有限公司董事副总经理,期间曾兼任宁波雅戈尔制衣有限公司董事、副总经理,现任公司第六届董事会副董事长、雅戈尔置业控股有限公司董事长。

  许奇刚男,1975年出生,大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作,历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理,现任公司第六届董事会董事、总经理、新马服装集团有限公司总经理。

  李 聪 男,1962年出生,毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业,曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作,历任南光集团有限公司人事副经理、经理、杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经理,现任公司第六届董事会董事、雅戈尔置业控股有限公司副董事长、苏州雅戈尔置业有限公司总经理。

  荆朝晖 男,1969年出生,南通纺织工学院(现南通大学)毛纺专业本科,南京大学MBA进修班结业,工程师,历任无锡协新集团公司副总经理、无锡太极实业600667)股份有限公司总经理、董事长、无锡纺织产业集团副总经理、无锡市第十、十一届政协委员,曾荣获无锡市优秀青年科技工作者荣誉称号,现任公司第六届董事会董事、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司执行董事长。

  李寒穷 女,1977年出生,美国加州州立大学工商管理学士,中欧商学院EMBA,曾任雅戈尔(香港)实业有限公司副总经理,现任上海凯石投资管理有限公司副总经理。

  叶如棠 男,1940年出生,本科学历。中共十三大、十四大、十五大代表,第七、九、十届全国人大代表。历任北京市建筑设计院院长兼党委副书记,城乡建设环境保护部部长、建设部常务副部长、中国建筑601668)学会理事长、国际建筑师协会理事、第九届全国人大环境与资源保护委员会副主任委员、第十届全国人大常委会委员、全国人大环境与资源保护委员会副主任委员,现任中国国际跨国公司研究会副会长、中国建筑学会及中国勘察设计协会名誉理事长、深圳市东江环保002672)股份有限公司独立非执行董事,任公司第六届董事会独立董事。

  李国光 男,1938年出生,本科学历,国家二级官。历任西藏自治区高级法院办公室副主任、主任、副院长、上海市中级法院院长、上海市高级法院副院长、党组副书记、最高法院副院长、中央委员会委员、全国人大代表、全国人律委员会委员,兼任上海交通大学法学院、国家法官学院、中央政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校兼职教授,现任公司第六届董事会独立董事。

  翁礼华 男,1945 年出生,本科学历,中共浙江省委九届、十届省委委员,九届、十届全国人大代表。历任浙江省奉化县、鄞县县长、浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长、浙江省财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任, 现任浙江省政府经济建设资格委员会副主任、财政部中国财税博物馆馆长、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、浙江正泰电器601877)股份有限公司独立董事,任公司第六届董事会独立董事。

  谢庆健 男,1944年出生,经济学硕士,高级经济师。中共浙江省委九届候补委员、九届全国人大代表、十届江苏省政协委员。历任中国人民银行浙江省分行办公室主任、温州市分行行长、浙江省分行副行长、行长、上海分行副行长、南京分行行长、总行参事,中国金融学会常务理事、浙江省金融学会会长、江苏省金融学会会长,浙江大学、南京大学、南京财经大学兼职教授,现任浙江省金融教育基金会会长、宁波银行002142)股份有限公司独立董事、龙元建设600491)集团股份有限公司独立董事,任公司第六届董事会独立董事。

  蒋衡杰 男,1950年出生,本科学历。历任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、会长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理,现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、波司登国际控股有限公司独立董事、希努尔002485)男装股份有限公司独立董事、凯撒(中国)股份有限公司(已经董事会审议通过,尚须提交股东大会审议通过)、浙江步森服饰有限公司独立董事,任公司第六届董事会独立董事。

  本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司第六届董事会第二十四次会议的有关事项发表以下独立意见:

  1、公司关于追认2010年度与日常经营相关的关联交易金额的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于满足公司服装生产的需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、公司关于2011年与日常经营相关的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于满足公司服装生产的需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司关于确认签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司实现持续稳定的股权投资回报,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、公司股东提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意提名李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生、李寒穷女士为公司第七届董事会董事候选人。

  5、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名叶如棠先生、李国光先生、翁礼华先生、谢庆健先生和蒋衡杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  2、按照中国证监会及宁波监管局的相关工作要求,公司应当在《公司章程》中明确规定“防止控股股东违规占用上市公司资金”的相关内容;

  3、公司第六届董事会、监事会任期届满,第七届董事会、监事会的董事、监事人数将发生变化;

  为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司拟对《公司章程》中的相关规定进行修订,具体如下:

  原第十三条规定:经依法登记,公司的经营范围:服装制造;技术咨询;房地产开发;贸易;对外投资;项目投资;仓储运输;针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材的销售;经营本企业成员企业自产产品及相关技术和业务,经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件等产品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

  修改为:经依法登记,公司的经营范围:服装制造;技术咨询;房地产开发;项目投资;仓储;针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)。

  原第三十八条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,违反规定的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众。

  公司董事会应当建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以现金清偿的,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

  原第一百零五条规定:董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

  原第一百四三十条规定:公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈尔集团股份有限公司于2011年5月9日召开的2010年度股东大会,并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

  注:请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内注明持有公司的股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,视为无效委托。

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