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中国交通建设股份有限公司关于股权转让及共同投资的关联交易公告

发布时间:2019-07-19 07:54

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次关联交易的预计金额约为10,000万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为119.77亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额50.88亿元之后为68.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司下属中交西南投资发展有限公司(简称西南投资)拟向绿城理想小镇建设集团有限公司(简称绿城小镇)收购成都绿城川菜小镇实业有限公司(简称项目公司)20%的股权,并与其控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。

  绿城小镇的母公司为公司控股股东集团有限公司的下属公司绿城中国控股有限公司(简称),根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额约为10,000万元。

  绿城小镇现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330000MA27U0668P),其基本情况如下:

  5、经营范围:区域规划设计,建筑设计,规划管理,房地产开发经营,建筑施工,园林工程,工程管理,市政设施管理。

  6、财务情况:截止2018年12月31日,总资产为94.00亿元,负债合计88.94亿元,股东权益为5.06亿元,净利润为-0.27亿元。

  成都绿城川菜小镇实业有限公司于2018年12月6日成立,现由绿城小镇持有其100%股权,注册资本金5亿元,已实缴出资2,000万元,其基本情况如下:

  5、经营范围:土地综合开发、基础设施建设、开发、组织文化交流活动、农业观光、乡村旅游、养老服务、游览景区管理、机械设备销售、安装;房屋建筑工程设计、施工(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经资产评估及双方协商,西南投资拟收购项目公司20%的股权,交易对价为400万元。中联资产评估集团有限公司出具评估报告,以2019年6月5日为基准日,项目公司的股东的全部权益在评估基准时点账目值为2,000万元,评估无增减值。

  西南投资将与该公司控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。项目计划投资总额50,000万元,西南投资预计提供资金总金额10,000万元(包含收购项目公司20%股权价款的400万元)。

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  本交易有利于深耕市场,项目前期策划较全、区位优势明显、项目定位与产业特色鲜明、合作伙伴强强联合并具有丰富经验,预期投资收益可观,具有较好的投资价值,有利于全体股东利益的最大化。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

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