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泰禾集团:对外投资管理制度(2018年5月)

发布时间:2019-04-21 18:55

  第一条 为规范泰禾集团股份有限公司(以下简称 “公司”)对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规、规范性文件,结合《公司章程》和其他公司制度,制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动,具体包括:独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行增资、购买资产或股权、委托贷款、财务资助、证券投资等。第三条 对外投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第七条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。(一)公司对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;(3)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(4)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;(5)对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。(6)公司在连续十二个月内进行的对外投资,应当对标的相关的各项交易累计计算,达到本条(1)-(5)所规定的标准时,应当提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。(7)公司在连续十二个月内购买资产或股权,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。(二)公司对外投资未达到股东大会审议标准,达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(3)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(4)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(5)对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。(三)公司对外投资未达到股东大会及董事会审议标准的,由公司总经理行使对外投资决策权并签署相关法律文件。但公司在连续十二个月内进行的对外投资,按照交易类别累计计算达到董事会审议标准时,应当提交董事会审议,已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。(四)涉及关联交易的对外投资,按照深圳证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。第九条 公司投资管理部门参与研究、制定公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核及后续的工商登记。对外投资主体为公司子公司的,子公司应负责相关项目的预选、策划及论证等工作。第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。1.投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;第十三条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。第十四条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。第十六条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。第十七条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,报总经理初审。第十八条 初审通过后,投资管理部门负责对其进行调研、论证,审核被投资主体提交的可行性研究报告并编制有关合作意向书,提交公司总经理办公会。第十九条 总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审;超出总经理权限的,提交董事会履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。第二十条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会或总经理在权限范围内授权公司相关部门负责具体实施。第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。第二十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。第二十六条 公司总经理办公会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制,审计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。第二十八条 建立建全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由投资管理部门负责整理归档。第二十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:1.按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;2.由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;第三十条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十三条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。第三十五条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,注意通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。第四十三条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十四条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第四十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“低于”不含本数。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释,自公司第八届董事会第六十二次会议审议通过之日起实施。

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