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德展大健康股份有限公司关于公司与汉众企业管理集团有限、汉麻投资集团签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告

发布时间:2019-03-09 17:24

  原标题:德展大健康股份有限公司关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示(一)本次德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健康”、“公司”)与汉众企业管理集团有限公司(以下简称“汉众集团”)、汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”)签订《德展大健康股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”)为框架性约定,是对双方合作的框架性安排,不存在重大风险及重大不确定性。

  (二)《框架协议》约定汉众集团将其所持标的公司汉麻投资的25%股份质押给德展健康;德展健康在汉众集团办理完毕标的公司汉麻投资股权质押手续后向汉众集团支付合作诚意金人民币肆亿元。本框架协议约定的排他合作期限(六个月)提前届满或者到期未延长的,汉众集团应在3日内返还德展健康支付的全部诚意金,德展健康在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续。后期涉及具体项目合作时,双方另行签订相关合同书,该协议对于公司 2019 年度的经营业绩不会产生影响。公司将根据协议后续进展情况,按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

  经公司与汉众集团、汉麻投资洽谈,希望加强全面合作,就健康产业开展深度合作,建立全面战略合作伙伴关系,经双方友好协商,于 2019 年 3 月 8 日签订此协议。

  《框架协议》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。协议无需提交公司董事会和股东大会审议。

  经营范围:企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资管理;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1、甲方德展健康系深市主板上市公司,致力于人类生命科学的研究和发展;主营业务专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物等大健康领域。

  2、标的公司汉麻投资是目前中国境内唯一一家合法的以工业全产业链布局、以生物制药为方向的投资集团,多年来为合法推动产业的工业用途和医疗用途在中国的蓬勃发展做出了积极的贡献,在设定行业标准和行业规范方面取得了巨大的成绩。

  3、现因甲方看好健康产业的广阔前景,拟与乙方及标的公司就健康产业的深度合作而进行下一步磋商;乙方与标的公司同意就健康产业的合作事宜与甲方进行下一步协商。

  4、各方一致同意,将秉承诚实守信和互利共赢的原则进行下一步合作事宜的协商。

  各方一致同意,将为实现健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。为实现战略合作目的而采取的合作方式包括但不限于甲方对标的公司股权收购、甲方增资、甲方参与设立新公司、甲方参与设立投资基金、专利权或专有技术转让至甲方、资产转让至甲方、甲方参与合作研发等。

  1、为了实现上述合作目的,各方应就拟进行的合作事项进行充分协商,甲方亦需进行前期调查、履行各项法律手续,故各方同意上述合作事宜的排他合作期限为六个月。排他合作期限自本框架协议生效之日计算。该六个月的排他合作期限可在各方一致同意时提前届满或予以延长。

  2、在本框架协议约定的排他合作期限内,各方应就建立全面战略合作伙伴关系事宜进行充分有效的沟通与协商,各方同意涉及股权收购事项时以不低于本框架协议生效前标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础;各方须保证不与除对方之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商及签约,但标的公司或其下属公司以技术入股方式进行的对外合作行为除外。各方须保证标的公司管理团队的稳定,乙方及标的公司保证不做出任何可能减损标的公司价值之行为。

  3、各方为了表示诚意,在本框架协议生效后采取如下措施加强合作:乙方将其所持标的公司汉麻投资的25%股份质押给甲方;甲方在乙方办理完毕标的公司汉麻投资股权质押手续后向乙方支付合作诚意金人民币肆亿元;各方应在本框架协议生效后立即启动标的公司股权质押程序。

  4、本框架协议约定的排他合作期限提前届满或者到期未延长的,乙方应在3日内返还甲方支付的全部诚意金,甲方在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续,乙方应及时提供办理质押注销手续所必需的文件资料。

  5、本框架协议约定的排他合作期限内,若各方签署了有关合作事宜的正式文件,则各方应按照正式文件的约定履行各自义务;届时甲方有权决定将已经支付的诚意金转做合同价款或要求乙方予以返还。

  本次公司与汉众集团、汉麻投资签订框架协议,成为战略合作伙伴关系,有利于公司布局工业产业链,开拓生物制药领域,丰富公司产品管线,提升公司综合竞争力,符合公司未来发展战略需要。

  本框架协议的签订不会对公司业绩产生影响,对公司主营业务的独立性不会产生影响。

  五、风险提示(一)本次签署的《框架协议》属于框架性约定,是对双方合作方式的原则性约定,具体合作项目时,双方另行签订相关合同书。公司将根据协议后续进展情况,按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

  (二)公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(),公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  六、其他相关说明(一)公司不存在最近三年披露的框架协议(二)公司框架协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况及未来三个月限售股解除限售计划

  2018年12月17日,西藏锦桐创业投资有限公司(以下简称“西藏锦桐”) 通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持股11,960,000公司股份,占公司总股本的0.5336%。公司控股股东、其他持股5%以上股东及公司董监高三个月内持股情况未发生变动。根据2016年公司重大资产重组的业绩承诺要求,限售股解除限售需根据2018年度业绩完成情况进行安排,未来3个月内该限售股能否解除限售存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  1、《德展大健康股份有限公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》



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