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关联交易]建车B:关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权暨关联交易的公告

发布时间:2019-04-02 13:20

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

  1、本次交易的过渡期及交易完成后一定时间,标的企业处于筹建期及产品市场开发期,

  且初期投入较大,产销规模尚未形成,前期将出现一定亏损,对本公司投资收益构成影响。

  2、本次交易尚需取得公司股东大会及有权部门批准,能否获得前述批准,以及最终相

  进入21世纪以来,我国汽车产业经过十几年的高速发展,形成了多品种、全系列的各类

  整车和零部件生产及配套体系,产业集中度不断提高,产品技术水平明显提升,2018年产销

  均超过2808万辆,成为全球最大的汽车制造与消费市场。我国庞大的人口基数、广泛的消费

  升级需求、以及汽车产业技术日益向节能、环保、舒适、安全、智能的方向发展,“电动化、

  智能化、网联化”成为未来发展趋势,中国汽车产业拥有广阔的发展潜力和产业升级转型要

  在面对日益激烈的市场竞争和日益趋严的燃油限值法规,一方面,传统汽车的技术升级

  速度在加快,新产品新技术的应用,较快地从高级车向中低级车上移植;另一方面,汽车的

  “电动化、智能化、网联化”,也逐渐从概念阶段,向实际市场应用方向发展。这两方面的

  国际主要热交换企业如电装、三电、HANON、德尔福、法雷奥、CK等,既拥有固定排

  量压缩机,也拥有可变排量压缩机和电动压缩机技术储备,同时,既是压缩机供应商,也是

  空调系统和发动机冷却系统供应商,能够满足主机厂对汽车热交换功能的系统解决能力和模

  公司目前只有车用空调压缩机的产品和技术,与国际汽车热交换企业相比,没有空调系

  统和发动机冷却系统产品和技术,不具备向主机厂提供热交换系统化和模块化解决方案的能

  力;且压缩机主要为单一的旋叶式技术平台,虽然具有结构紧凑、性能稳定、成本较低等优

  势,在中低端市场具有较强竞争力,但由于缺乏变排量技术支撑,难以参与中高端市场竞争,

  虽积极自主研发电动压缩机技术,但无长远发展技术支撑,难以涉足主流新能源汽车市场。

  为此,公司应紧抓中国汽车产业未来五到十年的发展机遇,进一步深化合资合作,快速

  提升公司作为零部件企业的技术能力,拓宽业务范围;加速结构调整,实现由低附加值向高

  重庆建设汽车系统股份有限公司(以下简称:公司)拟与重庆建设机电有限责任公司(以

  下简称:建设机电)签订《股权转让协议》,以评估值10,274.33万元购买建设机电所持重庆

  建设翰昂汽车热管理系统有限公司(以下简称:建设翰昂)24.64%股权。本公司目前持有建

  设翰昂股权25.36%,交易完成后,本公司与韩国翰昂系统株式会社(以下简称:HANON)分

  此购买股权事项已提交2019年3月31日公司第八届董事会第十五次会议审议,关联董事

  吕红献、顔学钏、于江、周勇强回避了表决,经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票

  弃权审议通过,独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

  和《公司章程》规定,公司本次购买股权暨关联交易涉及金额10,274.33万元,占公司最近

  一期经审计净资产的36.34%,此交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的

  关联人中国兵器装备集团有限公司(以下简称:兵器装备集团)将放弃在股东大会上对该议

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因建设机电为公司控股股东之子公司,本

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

  建设机电成立于2015年8月28日,注册资本18030万元人民币,统一社会信用代码

  范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务;

  工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务;研发、生产、销售:摩托车发动机、汽车

  发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调

  2015年8月28日,建设机电是由本公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立的全资

  2015年11月17日,本公司向兵器装备集团协议出售本公司持有的建设机电100%股权,建

  2016年3月2日,兵器装备集团向建设机电无偿划转持有本公司国有法人股84,906,250

  2018年12月20日,建设机电向兵器装备集团协议转让其持有本公司国有法人股

  84,906,250股,占公司总股本的71.13%。转让完成后,建设机电不再成为本公司控股股东,

  建设机电拥有1个全资子公司、2个参股公司及2个合资公司。截止2018年12月31日,经

  审计总资产98,773.40万元,净资产14763.35万元,主营业务收入3,336.53万元,净利润

  截止本公告披露日,上述标的股权不存在其他权利受到限制的情况,也不存在涉及该资

  建设翰昂成立于2018年1月15日,是由公司、建设机电和HANON共同投资设立之合资企业,

  其中本公司持有股权25.36%;建设机电持有股权24.64%;HANON持有股权50%。

  建设翰昂注册地为重庆市巴南区建设大道1号11幢,法定代表人吕红献,注册资本42000

  万元(人民币),系从事汽车热能管理系统、空调系统、压缩机、发动机冷却系统的开发、

  建设翰昂于2018年1月登记注册成立,目前已完成厂房改造,进入设备安装阶段,预计

  根据具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无

  保留意见的《重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司审计报告(截止2018年11月30日)》(大

  华核字[2019] 000737号)及《重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司审计报告(2018年度)》

  2019年2月25日,具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《重

  庆建设机电有限责任公司拟股权转让所涉及的重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东

  全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2018]沪第1756号)。在评估基准日2018年11月30

  日,建设翰昂经审计后账面净资产为41,060.36万元,本次评估采用资产基础法评估后的股

  东全部权益市场价值为41,697.77万元,大写(人民币肆亿壹仟陆佰玖拾柒万柒仟柒佰元),

  (1)固定资产:主要是由于房屋建筑物建造年代较早,近年来人工、材料费等上涨,

  本次标的股权的受让,为建设翰昂股东内部之间的股权转让,建设翰昂的章程不存在法

  律法规之外其他限制股东权利的条款。截止目前,建设翰昂不属于失信被执行人。建设翰昂

  本次股权交易,将在公司与建设机电双方分别履行完相关批准程序后签订《股权转让协

  本次交易标的为建设机电所持建设翰昂24.64%股权。交易完成后,本公司持有建设翰昂

  50%股权,HANON持有建设翰昂50%股权,建设机电不再持有建设翰昂股权,具体如下:

  标的资产以银信资产评估有限公司出具的《重庆建设机电有限责任公司拟股权转让所涉

  及的重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字

  [2018]沪第1756号)载明的股东全部权益市场价值为41,697.77万元所对应的24.64%股权为

  作价依据,协商确定为10,274.33053万元(大写:壹亿零贰佰柒拾肆万叁仟叁佰零伍元叁角

  在《股权转让协议》签署并生效后的三十个工作日内,公司以现金支付给建设机电。

  本次购买股权需经建设机电董事会批准、国有资产评估项目备案及公司董事会、股东大

  本次购买股权为关联交易,尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关

  自公司向建设机电支付的股权转让价款后十个工作日内,办理标的公司股权交割手续,

  包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,另需完成有关标的股权及标的

  股权实施交割后,公司成为共计持有标的公司50%股权的股东,享受相应的股东权利并

  承担义务;建设机电不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担相应义务,但法律

  自本次股权转让的评估基准日(2018年11月30日)至股权完成实际交割日期间,为本次

  建设机电保证向公司转让的标的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何权利质押或

  担保,该等股权不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等,其亦未被任何部门实施扣押、查封、

  由于本次股权转让并不改变标的公司的独立法人地位及注册地等事项,标的公司所涉及

  本次转让不涉及标的公司的职工分流安置。本次转让完成后,标的公司将继续履行其与

  在职职工的劳动合同,所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算,劳动合同原有的

  如本次股权转让获得相关批准,则标的资产过户、交割等与本次交易相关的所有费用和

  税收等,中国法律和本协议有明确规定的,依照其规定,由各自承担;没有明确规定的,由

  公司目前主要从事汽车空调压缩机生产和销售,压缩机产品主要为旋叶式技术平台,虽

  然具有结构紧凑、性能稳定等优势,在中低端市场具有较强竞争力,但由于缺乏变排量技术

  支撑,难以参与中高端市场竞争。标的企业主要从事汽车热能管理系统,主要产品包括汽车

  空调系统、压缩机、发动机冷却系统。合资企业的产品和技术填补了公司空调系统和发动机

  冷却系统产品和技术的空白,弥补了公司不具备向主机厂提供热交换系统化和模块化解决方

  为进一步突出主业发展,减少关联交易,公司拟收购建设机电所持建设翰昂24.64%股权。

  收购完成后,建设翰昂成为公司持股50%的合营企业,根据企业会计准则第2号--长期股权投

  资的规定,投资方直接或者间接持有被投资单位20%以上但低于50%表决权时,被认为对被投

  资单位具有重大影响,按照权益法对投资进行核算。为此,该合营企业不纳入公司合并报表

  股权转让的过渡期及股权转让完成后一定时间,建设翰昂处于筹建期及产品市场开发期,

  且初期投入较大,产销规模尚未形成,前期将出现一定亏损,对本公司投资收益构成影响。

  本次交易完成后,建设机电不再持有建设翰昂股权,本公司与建设机电前期共同投资设

  公司与建设机电除本次关联交易外,还与其及其附属企业存在日常关联交易往来,截至

  2019年3月末,连续12个月内累计发生关联交易3905.07万元,占公司最近一期经审计净资产

  1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,其具有证券、期货相关资产评估

  业务资格,银信资产评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的

  2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次评估对

  3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了符合市

  4、本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

  综上所述,公司董事会认为,本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设

  前提合理,评估方法与评估目的相关,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,符

  本次拟购买建设翰昂股权暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为:

  (一)公司向关联方建设机电购买其所持建设翰昂24.64%股权,有助于突出主业发展,

  (二)本次交易按照相关规定,已分别聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的大华

  会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司对交易标的进行审计和评估。

  (三)本次交易将以评估值为交易价格,交易定价具有公允性、合理性,没有损害公司

  (四)建设机电为公司控股股东之全资子公司,本次购买建设翰昂股权构成关联交易,

  董事会在审议此议案时,关联董事均依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序

  4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司

  5、银信资产评估有限公司出具的《重庆建设机电有限责任公司拟股权转让所涉及的重

  庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2018]



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