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超图软件:对外投资管理制度(2013年5月)

发布时间:2019-06-13 08:45

  第一条 为了加强北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资的保值、增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等相关法律法规规定以及《北京超图软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),并结合公司具体情况制定本制度。

  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

  第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资,包括各种股票、债券、基金等;

  长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

  第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资,则应遵循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的规定。

  第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。

  第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

  第八条 公司董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

  第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

  第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

  财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见;

  第十一条 公司证券与法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。

  (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 万元;

  (四)交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 万元。

  (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

  (四)交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

  第十五条:除规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项之外,其他投资事项由总经理办公会审批,总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。

  第十六条 公司章程规定的应由股东大会批准的投资事项,董事会审批后应当报股东大会批准,否则不能实施。

  (二)由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划;

  第十八条 财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。

  第十九条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制,且投资对象的操作人员与资金,财务管理人员相分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由在场的经手人员签名。

  第二十一条 财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

  (二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

  (二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告);

  (三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告,报送总经理以及董事会战略与发展委员会。

  (四)董事会战略与发展委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议;

  (五)董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议;

  (六)已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施;

  第二十五条 对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如确需增加投资,必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

  第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。

  第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

  第二十八条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。

  投资项目实行季报制,公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向总经理报告。

  总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

  第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由公司有关归口管理部门负责整理归档。

  (三)对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告,报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

  (四)对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作,防止公司资产流失。

  第三十一条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

  第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

  第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。

  第三十五条 对于对外投资组建的控股公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事或董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。

  第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

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