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上海润达医疗科技股份有限公司关于追认及增加2019年度日常关联交易预计的公告

发布时间:2019-10-29 23:03

  原标题:上海润达医疗科技股份有限公司关于追认及增加2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于业务规模扩大,本公告中所列的公司与关联方在2019年度1-9月实际发生的日常关联交易超出2019年度预计金额的,公司拟对该等超额日常关联交易予以追认。同时依据2019年度实际发生情况,增加2019年年度的关联交易预计金额。因采购商品类别本次增加的金额合计超出公司上一年度净资产的5%,因此该项增加关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。

  本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  2019年4月22日公司第三届董事会第二十七次会议以5票、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生及仝文斌先生已回避表决。

  2019年5月16日,公司2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联股东朱文怡女士、刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生、仝文斌先生及陆晓艳女士已回避表决。

  2019年10月25日,公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于追认及增加2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生及仝文斌先生已回避表决。其余非关联董事均表决同意该议案,公司独立董事对此进行了事先认可并出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于业务规模扩大,下述所列的公司与关联方在2019年度1-9月实际发生的日常关联交易超出2019年度预计金额的,公司拟对该等超额日常关联交易予以追认。同时依据本年度实际发生情况,增加2019年年度的关联交易预计金额。因采购商品类别本次增加的金额合计超出公司上一年度净资产的5%,因此该项增加关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。

  经营范围:从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务;医疗器械设备租赁、维修;销售:医疗器械(须经许可的取得相关行政许可后在许可范围内从事经营)、药品(取得相关行政许可后在许可范围内从事经营)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学物品)、电脑及配件、办公用品、检测试剂、实验试剂、教学科研实验室仪器及试剂;研发、销售:、体外诊断试剂;从事货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的除外);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,资产总额人民币2,755.58万元,净资产人民币1,175.44万元;2018年度营业收入人民币2,395.12万元,净利润人民币153.26万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有重庆润达21%股权,公司董事、副总经理陈政先生兼任重庆润达董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:供应链管理;批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件,药品批发;医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务(除融资租赁);从事货物进出口及技术进出口业务;销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备(不含危险化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  国润供应链系公司参股公司器械发展(上海)有限公司(以下简称“润达”)之控股子公司。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币96,142.80万元,净资产人民币25,181.92万元;2018年度营业收入人民币162,118.89万元,净利润人民币6,991.53万元。(该数据经审计)

  (1)国润供应链之控股股东润达为公司参股公司,公司持有国药控股润达49%的股权。

  (2)上海润睿投资合伙企业(有限合伙)之合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。

  (3)公司董事长刘辉先生及董事兼副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:计算机软硬件的开发、应用及销售;电子产品、、办公设备的销售;医疗器械的销售、租赁(按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动);货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币16,801.68万元,净资产人民币11,184.62万元;2018年度营业收入人民币16,553.31万元,净利润人民币3,611.10万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有云南赛力斯35%股权,公司董事、副总经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:医疗技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件的技术开发、技术服务;医疗器械及零部件(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准的为准)的销售;医疗器械租赁;对的投资;供应链管理;企业管理咨询服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币2,190.09万元,净资产人民币2,015.72万元;2018年度营业收入人民币1,008.06万元,净利润人民币82.49万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有广西柳润49%股权,公司董事、副总经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生兼任广西柳润董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  公司住所:哈尔滨经开区南岗集中区黄河路88号哈工大建筑科技大厦1栋1单元16层3号门(A座1603室)

  经营范围:按照药品经营许可证核定的范围从事批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品(有效期至2019年11月6日);按照道路运输经营许可证核定的范围从事道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备)(有效期至2021年1月14日)。供应链管理;道路运输代理(不含水路);装卸服务;会议服务;接受委托从事委托方的自有房屋租赁;批发:医疗器械。以下仅限分支机构:仓储服务(不含危险品、剧毒品、易燃易爆品);医疗器械安装、维修维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币11,428.94万元,净资产人民币3,036.46万元;2018年度营业收入人民币18,124.40万元,净利润人民币2,106.65万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有黑龙江泰诚40%股权,公司董事、副总经理陈政先生及公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任黑龙江泰诚董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  公司住所:贵州双龙航空港经济区龙洞堡电子商务港太升国际A栋2单元8层17号

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(医疗领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务;医疗器械(持许可证经营)、设备租赁、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、电脑及配件、、办公用品、货物及技术进口(国家限制和禁止的除外);计算机软件开发、系统集成服务。)

  截至2018年12月31日,资产总额人民币3,015.38万元,净资产人民币2,251.48万元;2018年度营业收入人民币4,692.06万元,净利润人民币21.03万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有贵州润达40%股权,公司董事、副总经理胡震宁先生及公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任贵州润达董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  公司住所:福建省福州市仓山区白湖亭埔下路仓山科技园V-03号2#楼2层南侧

  经营范围:医疗器械技术研发、技术转让;医疗器械销售;消毒剂、卫生用品、机械设备、仪器仪表、电子产品、玻璃器皿、化学试剂(不含危险化学品及易制毒化学品)、办公设备、照明设备、防盗器材、电子计算机及软件的批发、代购代销;医疗器械信息咨询、技术服务、医疗器械维修与维护(不含特种设备);医疗器械相关应用软件的开发、维护;医疗设备租赁服务;服装批发;服装零售;鞋帽批发;鞋帽零售;日用杂货批发;日用杂品零售;其他日用品零售;日用家电批发;日用家电零售;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材零售(不含弩);体育用品及器材批发(不含弩);煤炭及制品批发(不含危险化学品);建材批发;五金产品批发;五金零售;电气设备批发;其他未列明批发业;其他未列明零售业;其他非金属矿及制品批发;其他电子产品零售;其他机械设备及电子产品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币4,900.12万元,净资产人民币1,522.72万元;2018年度营业收入人民币3,800.15万元,净利润人民币460.88万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有福建福瑞40%股权。公司董事、副总经理陈政先生、公司董事、副总经理胡震宁先生及公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任福建福瑞董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  公司住所:哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼(明月街236号)商务大厦1611室

  经营范围:从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;生物技术开发;计算机软硬件开发及销售;自有设备租赁;销售:医疗器械、医疗用品、日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币589.39万元,净资产人民币574.50万元;2018年度营业收入人民币266.32万元,净利润人民币-157.73万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有哈尔滨弘泰30%股权,公司董事、副总经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生兼任哈尔滨弘泰董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务,机械设备维修,自有设备租赁,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品),计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、办公用品的销售,从事货物及技术的进出口业务,软件开发,计算机系统集成,医疗器械经营,货运代理,道路货物运输。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币1,205.98万元,净资产人民币1,060.18万元;2018年度营业收入人民币520.91万元,净利润人民币-392.68万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有上海祥闰12%股权,过去12个月内公司董事、副总经理陈政先生曾兼任上海祥闰董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:从事生物科技、计算机、网络信息、医疗器械科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,企业管理咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业形象策划,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务,建筑装饰装修建设工程设计与施工;销售医疗器械,办公用品,日用百货,家具,工艺礼品,建筑材料,电子产品,计算机、软件及辅助设备,仪器仪表;药品批发,药品零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  截至2018年12月31日,资产总额人民币4,120.56万元,净资产人民币1,516.61万元;2018年度营业收入人民币6,232.17万元,净利润人民币367.76万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:过去12个月内,公司董事、副总经理陈政先生兼任上海丹利董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:生产、批发兼零售:医疗器械一类、二类、三类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂;批发:三类:6801基础外科手术器械;6802显微外科手术器械;6803神经外科手术器械;6804眼科手术器械;6805耳鼻喉科手术器械;6806口腔科手术器械;6807胸腔心血管外科手术器械;6808腹部外科手术器械;6809泌尿肛肠外科手术器械;6810矫形外科(骨科)手术器械;6812妇产科用手术器械;6813计划生育手术器械;6815注射穿刺器械;6816烧伤(整形)科手术器械;6820普通诊察器械;6821医用电子仪器设备;6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(不含软件、硬性角膜接触镜及护理用液);6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械;6828医用磁共振设备;6830医用X射线医用X射线医用高能射线医用射线医用化验和基础设备器具;6845体外循环及血液处理设备;6846植入材料和人工器官(不含助听器);6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6855口腔科设备及器具;6856病房护理设备及器具;6857消毒和灭菌设备及器具;6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂;6866医用高分子材料及制品;6870软件;6877介入器材。生物、医药技术(含原料、中间体)的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务;科研试剂(除药品和危险品)的生产、批发兼零售;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);普通机械设备、机电设备的租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,资产总额人民币3,019.94万元,净资产人民币2,148.97万元;2018年度营业收入人民币2,006.19万元,净利润人民币-804.00万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司占武汉海吉力3.25%股权,公司董事、副总经理仝文斌先生兼任武汉海吉力董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期同类关联交易均按约定的履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:医疗器械三类、二类(在许可证有效期内经营)、玻璃仪器、精细化工、日用化学品、保健用品、计划生育用品、日用百货、机电设备、家用电器销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,资产总额人民币2,480.78万元,净资产人民币 543.80万元;2018年度营业收入人民币 2,143.11万元,净利润人民币 -4.94万元。(该数据经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有合肥天元19.6%股权,公司董事、副总经理陈政先生兼任合肥天元董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  经营范围:从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生物科技专业领域内的技术开发;计算机信息技术服务;工程项目管理;营养健康咨询;医学科技领域内的技术服务;电子产品租赁;普通机械设备的安装、维修;医疗设备租赁;医疗设备科技领域内的技术咨询;市场营销策划;企业管理咨询;医疗器械销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2018年12月31日,资产总额人民币52.67万元,净资产人民币 -48.70万元;2018年度营业收入人民币 0万元,净利润人民币 -48.70万元。(该数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系:公司持有润达遥影10%股权,公司董事、副总经理胡震宁先生兼任润达遥影董事。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

  本次追认及增加的预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。

  公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行,有利于公司的持续稳定经营。

  该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定,交易价格以市场公允价为原则,是完全的市场行为,没有影响公司的独立性,没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事发表如下事前认可意见:该等关联交易,是为了保障公司生产经营活动的正常开展,符合公司经营发展战略,有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行,符合市场定价原则,公平合理;不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议,关联董事应当回避表决。

  公司独立董事发表如下独立意见:公司与关联人的关联交易,与公司日常生产经营和企业发展密切相关,保障了公司生产经营活动的正常开展,有利于公司经营,符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行,公平合理;亦不会影响公司的独立性;公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会发表如下审核意见:该等日常关联交易是公司持续经营和日常管理中,必要的日常业务往来,同时也有利于公司降低经营成本,并获得便利、优质、稳定的服务;公司与关联方交易时按照公允原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。

  董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议批准。

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